📌 Giriş
Şirket ortakları zaman içinde farklı nedenlerle ortaklıktan ayrılmak isteyebilir veya şirket, belirli şartlar altında bir ortağı çıkarmak zorunda kalabilir. Şirketlerde ortaklıktan çıkma ve çıkarma süreci, hem ticari ilişkilerin hem de hukuki yükümlülüklerin doğru şekilde yönetilmesini gerektirir.
📌 Türk Ticaret Kanunu (TTK), şirket ana sözleşmesi ve mahkeme kararları, ortaklıktan çıkma ve çıkarma süreçlerini düzenleyen hukuki çerçeveyi belirler.
Bu makalede, ortaklıktan çıkma ve çıkarma süreçlerinin hukuki dayanakları, limited ve anonim şirketlerde uygulanma şekilleri, ortaklık feshi sonrası mali ve hukuki yükümlülükler detaylı olarak ele alınacaktır.
📌 Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarma Nedir? Hukuki Dayanakları
📌 Ortaklıktan çıkma, bir şirket ortağının kendi isteğiyle ortaklıktan ayrılmasıdır.
📌 Ortaklıktan çıkarma, şirketin belirli şartlar altında bir ortağın ortaklık hakkını sona erdirmesidir.
✔ Türk Ticaret Kanunu (TTK) madde 638-640, limited şirketlerde ortaklıktan çıkma ve çıkarma süreçlerini düzenler.
✔ TTK madde 480-483, anonim şirketlerde pay sahiplerinin ortaklıktan çıkarılması hükümlerini içerir.
✔ Şirket ana sözleşmesi, ortaklıktan çıkış ve çıkarma ile ilgili ek kurallar içerebilir.
📌 Önemli Not: Ortaklıktan çıkma ve çıkarma süreci, şirketin türüne ve ana sözleşme hükümlerine göre değişebilir.
📌 Limited ve Anonim Şirketlerde Ortaklıktan Ayrılma Farkları
📌 Ortaklıktan çıkma ve çıkarma süreçleri, şirketin türüne göre farklılık gösterir.
| Kriter | Limited Şirket | Anonim Şirket |
|---|---|---|
| Ortaklıktan Çıkma | Ortak, haklı sebeplerle mahkemeye başvurabilir. | Paylarını devrederek ayrılabilir. |
| Ortaklıktan Çıkarma | Mahkeme kararı veya ana sözleşme hükümlerine göre mümkündür. | Zorunlu olarak pay satışı yoksa çıkarma yapılamaz. |
| Hukuki Süreç | Mahkeme veya şirket sözleşmesi hükümleri uygulanır. | Pay devri yoluyla ortaklıktan çıkılır. |
| Mali Yükümlülükler | Ortak, hissesini devrederek çıkabilir. | Hissedar paylarını devrederek ayrılır. |
| Tazminat Talepleri | Ortağın zarara uğraması halinde dava açılabilir. | Haksız uygulamalar için dava açılabilir. |
📌 Önemli Not: Anonim şirketlerde, ortaklıktan çıkma genellikle hisse devri yoluyla gerçekleşirken; limited şirketlerde ortaklıktan çıkma ve çıkarma daha karmaşık bir sürece tabidir.
📌 Şirket Ortağının Haklı Sebeplerle Ayrılması ve Tazminat Talepleri
📌 Ortak, belirli durumlarda haklı sebebe dayanarak ortaklıktan çıkabilir.
1️⃣ Haklı Nedenler
✔ Diğer ortaklarla ciddi anlaşmazlıklar
✔ Şirketin mali durumu ve yönetiminde ciddi bozulmalar
✔ Şirketin ticari faaliyetlerini sürdürmesinin imkânsız hale gelmesi
✔ Ortağın şirket yönetiminde söz hakkının engellenmesi
📌 Örnek: Bir limited şirket ortağı, diğer ortakların sürekli olarak mali kayıtları gizlemesi nedeniyle mahkemeye başvurarak ortaklıktan ayrılma talebinde bulunabilir.
2️⃣ Tazminat Talepleri
✔ Ortaklıktan çıkarken hissesinin gerçek değerinden satılması talep edilebilir.
✔ Ortaklık süresince uğranan zararların karşılanması için tazminat davası açılabilir.
📌 Örnek: Ortağını haksız şekilde zarara uğratan bir şirket yönetimi, tazminat ödemek zorunda kalabilir.
📌 Önemli Not: Ortaklıktan çıkarken şirketin mali durumu ve ortaklık sözleşmesi dikkatle incelenmelidir.
📌 Ortaklıktan Çıkarma Süreci ve Uygulanabilecek Yaptırımlar
📌 Şirket, belirli şartlar altında bir ortağı ortaklıktan çıkarabilir.
✔ Ana sözleşmede çıkarma sebepleri belirlenmişse, ortak doğrudan çıkarılabilir.
✔ Mahkeme kararı ile ortaklıktan çıkarma mümkündür.
✔ Ortağın, şirketin faaliyetlerine zarar vermesi durumunda ortaklıktan çıkarılma kararı alınabilir.
1️⃣ Ortaklıktan Çıkarılma Nedenleri
✔ Şirketin itibarını zedeleyici davranışlar
✔ Şirket zararına kasıtlı eylemler
✔ Şirket yönetiminde yetkisini kötüye kullanma
✔ Ortaklık payını devretmeyi reddetme
📌 Örnek: Bir limited şirket ortağı, sürekli olarak şirketin işleyişine zarar veriyorsa ve ana sözleşmede çıkarılma hükmü varsa, şirket ortaklıktan çıkarma sürecini başlatabilir.
2️⃣ Çıkarılan Ortağın Hakları
✔ Hisselerinin gerçek değerinden satılması
✔ Haksız çıkarma durumunda tazminat talebi
📌 Örnek: Haksız yere ortaklıktan çıkarılan bir kişi, tazminat davası açabilir ve zararlarını talep edebilir.
📌 Önemli Not: Ortaklıktan çıkarma işlemleri hukuka uygun olarak yürütülmezse, mahkeme tarafından iptal edilebilir.
📌 Ortaklık Feshi Sonrası Hukuki ve Mali Yükümlülükler
📌 Ortaklıktan çıkma veya çıkarılma sonrasında mali ve hukuki yükümlülükler ortaya çıkabilir.
✔ Şirketin Borçları: Ortak, ortaklıktan çıktıktan sonra önceden doğmuş şirket borçlarından sorumlu olabilir.
✔ Vergisel Yükümlülükler: Pay devri işlemleri sırasında vergi yükümlülükleri doğabilir.
✔ Ortaklık Payının Devri: Hisse devri yapılırken noter onayı ve ticaret siciline tescil gerekebilir.
✔ Tazminat ve Alacak Talepleri: Haksız yere çıkarılan veya çıkarılan ortağın zararları tazmin edilmelidir.
📌 Örnek: Limited şirketten ayrılan bir ortak, şirketin vergi borçlarından belirli bir süre sorumlu tutulabilir.
📌 Önemli Not: Ortaklıktan çıkmadan önce hukuki ve mali danışmanlık almak büyük önem taşır.
📌 Sıkça Sorulan Sorular (FAQ)
❓ Limited şirket ortağı, kendi isteğiyle ortaklıktan ayrılabilir mi?
✅ Evet, ancak mahkeme kararı veya şirket sözleşmesine uygun bir çıkış süreci gereklidir.
❓ Anonim şirketlerde ortaklıktan çıkarma mümkün mü?
✅ Zorunlu hisse satışı yapılmadıkça, anonim şirketlerde ortaklıktan çıkarma mümkün değildir.
❓ Haksız yere ortaklıktan çıkarılan kişi ne yapabilir?
✅ Mahkemeye başvurarak iptal davası açabilir ve tazminat talep edebilir.
❓ Ortaklıktan çıkma işlemi için noter onayı gerekir mi?
✅ Evet, hisse devri işlemleri noter huzurunda yapılmalıdır.
Bir yanıt yazın